Os números dos acordos estão caindo, a aplicação da SEC está no nível mais baixo em uma década e o volume geral de registros está em queda. Interpretá-los como sinais de um ambiente de sinistros benigno exige ignorar para onde apontam os indicadores antecedentes
Qualquer pessoa que acompanhe o mercado de D&O terá notado uma aparente contradição nos dados.
O total de registros de ações coletivas de títulos caiu 11% em 2025, para 207, por WTWPerspectiva de D&O para 2026. A liquidação média aumentou 21%, para 17 milhões de dólares – um máximo em 10 anos – mas os valores médios de liquidação e as recuperações agregadas totais diminuíram. As ações de fiscalização da SEC caíram 30% no ano fiscal de 2025, o nível mais baixo em uma década, de acordo com a análise do Diário D&O dos dados do escritório de advocacia de Covington.
Tomados em conjunto, esses números sugerem um mercado em retração. Mas os indicadores avançados apontam para outro lado.
Atrasado versus líder
Larry Fine, líder de cobertura de responsabilidade gerencial da Willis, capturou o ambiente em uma recente conferência de negócios de seguros mesa redonda sobre riscos profissionais.
“Para cada coisa que é boa, há algo que se opõe”, disse ele. “Portanto, embora vejamos que o volume de ações coletivas de títulos privados tem aumentado este ano, a aplicação da SEC está em queda. Na verdade, não vemos tantas reivindicações pró-ESG, mas vemos mais reivindicações anti-ESG.
A perspectiva de D&O de 2026 da WTW foi explícita sobre as limitações dos dados de liquidação: “Os valores de liquidação e recuperação em um determinado ano geralmente não refletem as condições atuais de D&O. Eles são indicadores defasados, muitas vezes revelando com mais precisão fatos específicos de casos movidos em anos anteriores.”
O valor recorde de US$ 808 milhões em liquidações monetárias totais da SEC no ano fiscal de 2025 – o menor desde 2012, segundo a WTW – reflete a postura de fiscalização da administração Trump e a mudança de prioridades da SEC sob o presidente Paul Atkins. Não reflecte o ambiente de reclamações subjacente que se constrói a partir da actividade dos demandantes privados, que funciona independentemente das tendências de aplicação regulamentar.
Para onde a atividade de arquivamento realmente está indo
O principal indicador em D&O é o volume de arquivamento – e o volume de arquivamento no subconjunto relacionado à IA está subindo acentuadamente. Em 31 de agosto de 2026, o rastreamento do Diário D&O mostrou 22 ações coletivas de títulos federais relacionadas à IA no ano, contra 16 em todo o ano de 2025.
Só isso já deveria recalibrar a forma como os números das manchetes estão sendo lidos.
As tarifas representam uma adição mais recente e subestimada ao pipeline de reclamações. Quatro ações coletivas de valores mobiliários relacionadas a tarifas foram movidas em 2025, de acordo com a NERA, tornando-as “um fenômeno novo” no cenário de arquivamento. Uma ação coletiva de valores mobiliários contra a Dow Inc. movida em agosto de 2025 alegou que a empresa fez declarações enganosas sobre sua capacidade de gerenciar ventos contrários relacionados às tarifas. Um processo de derivativos de acionistas contra os executivos da Dow ocorreu no mesmo mês. Lockton sinalizou que os acionistas poderiam entrar com novas ações alegando violações das leis federais de valores mobiliários com base na deturpação das empresas sobre tarifas‘ impactos financeiros e operacionais nos registros da SEC – um risco de litígio que aumentará se a orientação de lucros se mostrar excessivamente otimista em um ambiente tarifário sustentado.
A reversão ESG
O sinal ESG também requer uma interpretação cuidadosa.
As reivindicações pró-ESG, que dominaram o ambiente de litígio em 2022 e 2023, foram em grande parte substituídas por desafios anti-ESG – ações que visam os compromissos ESG das empresas por motivos que vão desde violação fiduciária até alegadas declarações falsas. Para empresas de capital aberto com programas ESG e obrigações de reporte, o risco de litígio corre agora em ambas as direções simultaneamente.
Uma empresa que mantém os seus compromissos ESG enfrenta riscos de desafio anti-ESG. Uma empresa que reverta os seus programas ESG em resposta à pressão política enfrenta potenciais reclamações de violação de compromisso por parte de investidores que valorizaram esses programas. O centro desse fogo cruzado não é um local confortável para aconselhar os clientes sem uma análise clara do que os compromissos políticos realmente dizem e da exposição a litígios que eles acarretam.
Os custos de defesa são estruturais, não incidentais
Jacqueline Waters, diretora administrativa e líder prática da AonA Prática Jurídica e de Reivindicações da FSG identificou a dinâmica que atravessa todas essas correntes.
“Acho que são as despesas de defesa legal que estão impulsionando algumas coisas”, disse ela. “Você pode ter uma variedade de decisões e coisas que podem definir o seu caso de uma forma ou de outra para o sucesso ou não. E o processo de mediação ainda está ativo, ocupado, e estamos vendo muitos casos ainda resolvidos.”
A pressão dos custos da defesa legal é estrutural e não é captada nos números dos acordos. Um caso que acabou por ser resolvido por 15 milhões de dólares após dois anos de litígio consumiu despesas substanciais de defesa bem acima dessa quantia. As revisões do programa D&O precisam examinar se as estruturas de custos de defesa – incluindo sublimites aos custos de investigação e como os custos são alocados entre a entidade corporativa e os diretores individuais – estão calibradas para um ambiente onde os custos legais aumentam mesmo quando os casos acabam sendo resolvidos a favor do cliente.
A seletividade está retornando
A imagem de capacidade fornece um sinal direcional claro.
Fine observou que algumas operadoras saíram do mercado no ano passado, contribuindo para uma mudança de reduções para renovações planas em todas as linhas financeiras em geral. O regresso da atividade de IPO – e, em menor medida, das transações SPAC – deu às transportadoras restantes mais seletividade no local onde implantam capacidade. Já não estão a competir para preencher lacunas orçamentais com qualquer negócio que se apresente.
Essa selectividade está a tornar mais rigorosos os padrões de subscrição, e os clientes com perfis de risco complexos – aqueles com exposição tarifária material, compromissos significativos dos investidores relacionados com a IA ou obrigações de reporte ESG que não se adaptam às condições políticas actuais – deveriam antecipar questionamentos mais rigorosos na renovação, e não menos.
O que falta nos dados agregados
Os dados agregados de D&O são úteis para a leitura dos ciclos de mercado. Não é útil para avaliar a posição de qualquer cliente individual dentro desse ciclo.
As especificidades que determinam a exposição de um cliente – o seu setor, a sua postura de divulgação, a sua qualidade de governação, as suas tarifas e os obstáculos macroeconómicos, e se cultivaram expectativas de investidores relacionadas com a IA que possam não ser capazes de sustentar – nada disso aparece nas principais estatísticas.
Uma correção do mercado desencadearia litígios concentrados e graves, motivados por eventos, em setores tecnológicos e adjacentes à IA. Os escritórios de advocacia demandantes agem rapidamente quando uma ação cai drasticamente devido a uma projeção fracassada. O momento de examinar os processos de revisão de divulgação de um cliente é antes desse evento, não depois.
A calma a nível agregado é real. Simplesmente não é toda a história.
