Vários escritórios de advocacia de direitos dos acionistas abriram investigações para saber se o conselho de administração O Grupo Baldwin violou os seus deveres fiduciários ao concordar em vender o distribuidor de seguros com sede em Tampa a um consórcio apoiado pelo family office de Michael Dell, um negócio que deverá ser fechado no primeiro trimestre de 2027.
A Schall, Brown & Schwartz, com sede em Los Angeles, é a última a anunciar uma investigação. Num comunicado de 9 de outubro, disse que estava a examinar se os diretores e a gestão da Baldwin violaram os seus deveres fiduciários para com os acionistas. O anúncio não se referia ao negócio ou ao preço. A Kaskela Law, com sede na Filadélfia, disse que está analisando se o preço de US$ 32,50 por ação é adequado e se os executivos ou diretores violaram seus deveres ou violaram as leis de valores mobiliários. Halper Sadeh anunciou uma investigação em 14 de setembro, dia em que o acordo foi anunciado, e Bronstein, Gewirtz & Grossman e Monteverde & Associates anunciaram investigações semelhantes.
O acordo sob escrutínio
Em 14 de setembro, a Baldwin concordou em ser privada de uma entidade formada pela Sequence Holdings e pela DFO Management, o escritório de investimentos da família Dell, numa transação totalmente em dinheiro avaliada em cerca de 7,7 mil milhões de dólares. O valor avalia o patrimônio da Baldwin em cerca de US$ 4,6 bilhões e inclui cerca de US$ 3,1 bilhões de dívida líquida. Os acionistas receberão US$ 32,50 por ação. Baldwin diz que isso representa um prêmio de cerca de 88% em relação ao preço de fechamento não afetado em 17 de junho, um dia antes de surgirem relatos de que a empresa estava considerando uma transação de capitalização privada. A conclusão está sujeita ao voto dos acionistas, aprovações regulatórias e condições habituais.
O argumento das empresas sobre o valor baseia-se nas previsões dos analistas. Kaskela disse que enquanto o acordo estava sendo negociado, vários analistas mantinham preços-alvo para as ações da Baldwin iguais ou superiores a US$ 36.
Nenhuma ação judicial foi movida contra o conselho de administração da Baldwin como parte destas investigações, e nenhuma das empresas fez alegações específicas de irregularidades.
Um tipo diferente de comprador
Os funcionários elegíveis da Baldwin que detêm participação acionária podem transferir parte de suas participações para a empresa privada, mantendo uma participação minoritária significativa ao lado dos compradores. A Insurance Business informou na época que o grupo liderado pela Dell venceu várias grandes empresas de private equity para ganhar o negócio.
A Sequence é uma holding permanente com sede em Nova Iorque que compra empresas de serviços estabelecidas e utiliza tecnologia para reconstruir as suas operações. A DFO investe o capital da família Dell sem uma vida de fundo fixa ou cronograma de saída, o que separa o comprador dos patrocinadores de private equity que apoiaram outras grandes corretoras. Baldwin disse que a sua visão e estratégia não estão a mudar, mas sim o ritmo do seu investimento em talento e tecnologia. A empresa descreveu o seu objetivo como um negócio de seguros diversificado e verticalmente integrado.
A Baldwin permanece uma empresa pública até a conclusão da transação. Tem estado ativa no lado das aquisições este ano, concluindo a sua fusão com o Grupo CAC, uma corretora especializada e de médio porte, em janeiro. A aquisição se soma a uma série de grandes negócios de corretagem que incluem Gallaghera compra da AssuredPartners por US$ 13,45 bilhões e a aquisição da Accession pela Brown & Brown por US$ 9,83 bilhões.
