Contratar um consultor de seguros na carta de intenções abre opções que a chegada tardia fecha permanentemente
A maioria das equipes de negociação cuida da devida diligência de seguros de fusões e aquisições por último. O consultor de seguros chega algumas semanas antes do fechamento, quando o tempo para tratar de questões estruturais já se esgotou. Esse cronograma comprimido limita o que o consultor pode realizar.
Quatro especialistas de Grupo Financeiro IMAa prática de private equity e fusões e aquisições da empresa aborda como gerenciar seguros em cada fase do negócio. Eles são Jordyn Arons Rosen, presidente de mercado do DFW e diretor nacional de prática de private equity e fusões e aquisições (foto, à esquerda); Kevin Crowley, líder da equipe; Shawn Carroll, líder de crescimento nacional (foto, centro); e Meredith Milley, gerente de projeto (foto à direita). Juntos, eles cobrem o que corretores e compradores precisam para acertar e quando.
Por que a carta de intenções é o momento certo para agir
O escopo do trabalho muda dependendo de quando o consultor de seguros fecha o negócio. Chegar nas últimas semanas antes do encerramento altera toda a natureza do compromisso, observa a equipe financeira do IMA. As decisões estruturais, os mercados alternativos e o planeamento a longo prazo são todos eliminados da lista.
“Quando os consultores chegam tarde, o foco muitas vezes muda da otimização para a execução”, disse a equipe. “A conversa se torna: ‘O que precisamos fazer para fechar este negócio?’ em vez de ‘Como deve ser este programa nos próximos três a cinco anos?’”
A resposta da equipe é engajar-se na fase da carta de intenções (LOI). “Isso não significa enviar imediatamente ao vendedor uma extensa lista de solicitações de diligência”, disse a equipe. “Mas permite que o consultor entenda o cronograma da transação, identifique os principais fluxos de trabalho e se prepare para agir rapidamente à medida que as informações estiverem disponíveis.”
À medida que as informações chegam, acrescenta a equipe, o consultor pode avaliar o programa existente, sinalizar possíveis preocupações e começar a avaliar como o perfil de risco mudará após o fechamento. Essa pista é o que faz a diferença.
“Quanto mais cedo o consultor estiver envolvido, mais estratégica poderá ser a conversa”, disse a equipe.
As descobertas que as renovações padrão perdem
Nem todas as questões de seguro em um negócio são iguais, de acordo com a equipe. Algumas descobertas são esperadas. Outros podem interromper uma transação imediatamente.
“As descobertas mais comuns envolvem lacunas no programa de seguros existente, exposições não seguradas ou insuficientemente seguradas e histórico de sinistros que apresentam um perfil de risco diferente do descrito inicialmente pela gestão”, disse a equipe. “Essas questões são geralmente fáceis de avaliar, mas ainda podem ter implicações financeiras significativas”.
A equipe também sinalizou uma classe separada de problemas que nunca aparecem em um processo de renovação padrão. Incluem disposições de mudança de controle, requisitos de consentimento, obrigações de cobertura de cauda e disposições de apólices que afetam diretamente o contrato de compra. Não existem duas operadoras que lidem com a linguagem de mudança de controle da mesma maneira, observa a equipe.
“Talvez a questão mais importante não seja se a empresa tem seguro”, disse a equipe. “É se o programa existente é transferível, adequado e apropriado para o negócio que o comprador possuirá após o fechamento. É aí que ocorre grande parte da verdadeira diligência.”
Manter a diligência de seguros focada quando os negócios ficam complicados
A diligência em seguros está entre os primeiros fluxos de trabalho a perder prioridade quando um negócio se torna complicado, observa a equipe. Mantê-lo no caminho certo requer uma abordagem específica.
A equipe observa que o processo começa com a priorização. Nem todos os itens da lista de diligência têm peso igual. O foco vai para as solicitações de maior impacto na transação. Isso também evita que os vendedores e as equipes de gestão fiquem sobrecarregados em um ponto delicado do processo, explicam.
“Quando você trabalha em transações todos os dias, aprende como fazer a triagem dos problemas rapidamente”, disse a equipe. “É possível distinguir entre preocupações que podem afetar a avaliação, a estrutura ou o fechamento do negócio e aquelas que podem ser abordadas após a conclusão da transação.
“O seguro tem a sua própria linguagem, mas os compradores não precisam de um relatório extenso repleto de terminologia técnica. Eles precisam compreender o problema, as implicações financeiras e as opções disponíveis.”
O objetivo, acrescenta a equipe, é dar aos compradores o que eles precisam, sem aumentar a complexidade de uma transação que já é exigente. “Estamos tentando fornecer aos compradores conselhos confiáveis e baseados em dados, sem criar ruído adicional durante uma transação já complexa.”
Onde o conhecimento da diligência se perde
Manter a continuidade desde a diligência até a integração é um dos maiores desafios no trabalho de seguros de fusões e aquisições, de acordo com a equipe. O que é aprendido durante um negócio nem sempre sobrevive ao fechamento.
“Muitas vezes, esse conhecimento é perdido no fechamento”, disse a equipe. “A equipe de transação conclui seu trabalho, o arquivo é entregue a uma equipe de serviço tradicional e o cliente é forçado a revisitar conversas que já ocorreram.“
A equipe argumenta que os consultores mais eficazes tratam o fechamento como uma transição para a próxima fase, e não como um ponto final. A equipe pós-fechamento já deve saber o que foi encontrado durante a diligência, quais recomendações foram feitas e quais mudanças precisam ser implementadas. A estratégia de longo prazo também deve estar clara antes de chegar o dia do encerramento.
“A empresa do portfólio e o patrocinador não deveriam ter que recontar a história da transação ou reexplicar as prioridades que foram identificadas durante a diligência”, disse a equipe. “O verdadeiro teste é se o consultor consegue levar o conhecimento, o impulso e os objetivos da transação para a fase de integração e além dela.”
Os documentos que raramente chegam com antecedência
De acordo com a equipe, grande parte do trabalho de base Due diligence de seguros de fusões e aquisições se resume a quais documentos o orientador recebe e quando.
“As políticas atuais e perdas totais não são negociáveis”, disse a equipe. Eles constituem a base da análise de seguros e, quanto mais cedo os recebermos, mais rapidamente poderemos compreender o perfil de risco, identificar possíveis problemas e fornecer orientações significativas.”
Para empresas com operações contratuais ou baseadas em projetos significativos, também vale a pena solicitar um certificado atualizado da lista de seguros antes de fechar, observa a equipe. Pode evitar uma quantidade substancial de trabalho de remediação pós-fechamento e reduzir as interrupções durante a transição.
O documento que os consultores recebem com menos frequência com antecedência suficiente, disse a equipe, é o pedido de renovação mais recente. “Os pedidos de renovação muitas vezes fornecem insights que as políticas e as perdas não conseguem. Eles mostram como a empresa se apresenta às operadoras, quais exposições foram divulgadas, como o negócio evoluiu ao longo do tempo e que narrativa de subscrição foi comunicada ao mercado.”
“Esses detalhes frequentemente fornecem um contexto que nos ajuda a entender não apenas como a empresa está segurada hoje, mas por que o programa tem essa aparência”, acrescentou a equipe.
