Vários escritórios de advocacia de direitos dos acionistas abriram investigações para saber se o conselho de administração O Grupo Baldwin violou os seus deveres fiduciários ao concordar com a venda da empresa a um consórcio apoiado pelo family office de Michael Dell.
A Schall, Brown & Schwartz, com sede em Los Angeles, é a última a anunciar uma investigação. Afirmou que está a examinar se os diretores e a gestão da Baldwin violaram os seus deveres fiduciários para com os acionistas. Kaskela Law e Bronstein, Gewirtz & Grossman anunciaram investigações semelhantes. Ambos se concentraram em saber se o preço de US$ 32,50 por ação proporciona aos investidores um valor justo.
O acordo sob escrutínio
Em 14 de setembro, Baldwin concordou em ser privado por uma entidade formada pela Sequence Holdings e DFO Management, o escritório de investimentos da família Dell, em um negócio totalmente em dinheiro avaliado em cerca de US$ 7,7 bilhões. Os acionistas receberão US$ 32,50 por ação. Baldwin diz que isso representa um prêmio de cerca de 88% em relação ao preço de fechamento não afetado em 17 de junho, um dia antes de surgirem relatos de que a empresa estava considerando uma transação de capitalização privada.
Os funcionários elegíveis da Baldwin que detêm participação acionária podem transferir parte de suas participações para a empresa privada, mantendo uma participação minoritária significativa ao lado dos compradores. Os relatórios da época diziam que o grupo liderado pela Dell venceu várias grandes empresas de private equity para ganhar o negócio.
A defesa dos escritórios de advocacia sobre o valor baseia-se nas previsões dos analistas. Duas das empresas disseram que enquanto o acordo estava sendo negociado, vários analistas tinham metas de preços para as ações da Baldwin iguais ou superiores a US$ 36.
Nenhuma ação judicial foi movida contra o conselho de administração da Baldwin como parte destas investigações, e nenhuma das empresas fez alegações específicas de irregularidades.
O que isso significa para o mercado
Investigações de acionistas como essas são comuns após aquisições de empresas públicas, e poucos impedem o fechamento de um negócio. Freqüentemente, eles levam a divulgações adicionais nos materiais de procuração enviados aos acionistas antes de votarem. Mesmo assim, o escrutínio surge num momento em que Baldwin se aproxima da votação dos acionistas numa das maiores empresas de corretagem de capital aberto do ano.
Para corretores e transportadoras que trabalham com a Baldwin, o impacto nos negócios é limitado por enquanto. A Baldwin continua operando normalmente enquanto o negócio passa pelas aprovações regulatórias e dos acionistas.
A grande questão para o mercado é o que a propriedade privada por parte de um comprador centrado na tecnologia, em vez de um tradicional patrocinador de capital privado, significará para a estratégia da Baldwin quando o negócio for fechado.
